Quando uma empresa nasce, a relação entre os sócios costuma ser de confiança total. As regras parecem desnecessárias porque todos estão alinhados. O problema é que os conflitos raramente surgem no começo: eles aparecem quando a empresa cresce, quando um sócio quer sair, quando entra um investidor ou quando acontece algo inesperado com um dos fundadores.

O acordo de sócios é o documento que antecipa essas situações. Diferente do contrato social, que é registrado na Junta Comercial e fica público, o acordo é privado e pode tratar de temas com muito mais detalhe.

1. Regras de saída

O que acontece se um sócio decidir sair? Ele pode vender a participação para qualquer pessoa ou os demais têm preferência na compra? Em quanto tempo a saída precisa ser comunicada? Sem essas respostas por escrito, a saída de um sócio pode travar a empresa por meses.

2. Como calcular o valor da participação

A apuração de haveres é um dos pontos que mais geram disputa. O acordo pode definir o critério de avaliação (patrimonial, por faturamento, por fluxo de caixa), quem faz o cálculo e como será o pagamento, à vista ou parcelado.

3. Venda conjunta: tag along e drag along

  • Tag along protege o sócio minoritário: se o majoritário vender a sua parte, o minoritário tem o direito de vender nas mesmas condições.
  • Drag along protege quem negocia a venda: se uma proposta atingir certo percentual de aprovação, os demais sócios são obrigados a vender junto, o que evita que um único sócio impeça a operação.

4. Decisões importantes e impasses

Algumas decisões não deveriam depender só da maioria simples, como contrair dívidas altas, vender ativos relevantes ou admitir novos sócios. O acordo pode exigir quórum qualificado para esses temas e prever um caminho para resolver impasses, como mediação ou um mecanismo de compra e venda entre os sócios.

5. Não concorrência e confidencialidade

É comum prever que o sócio que sair não poderá atuar em negócio concorrente por um período razoável e em uma região definida. A cláusula precisa ser proporcional para ter validade.

6. Falecimento, divórcio e incapacidade

Sem regra específica, herdeiros ou ex-cônjuges podem passar a ter direitos sobre a participação. O acordo pode definir se eles entram na sociedade ou se recebem o valor correspondente, preservando a gestão do negócio.

Quando fazer o acordo

O melhor momento é no início da sociedade ou antes de qualquer mudança relevante, como a entrada de um investidor. Fazer o acordo no meio de um conflito é possível, mas muito mais difícil.

Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto.