Nas primeiras rodadas de uma startup, definir quanto a empresa vale é difícil. O mútuo conversível resolve esse problema: o investidor empresta o dinheiro agora e ganha o direito de converter esse empréstimo em participação societária mais adiante, normalmente em uma rodada futura.
O Marco Legal das Startups (Lei Complementar nº 182/2021) reconhece expressamente o contrato de mútuo conversível como um dos instrumentos de investimento em startups.
Por que ele é tão usado
- o investidor não entra imediatamente como sócio, o que simplifica a operação;
- a avaliação da empresa (valuation) é adiada para um momento com mais informação;
- o investidor, enquanto não converte, em regra não responde pelas dívidas da empresa como sócio.
As cláusulas que fazem diferença
- Valuation cap: o teto de avaliação usado na conversão. Protege o investidor se a empresa valorizar muito.
- Desconto: percentual de desconto sobre o preço da rodada seguinte, como prêmio pelo risco assumido antes.
- Prazo e vencimento: o que acontece se não houver nova rodada até a data prevista. O investidor converte, recebe o dinheiro de volta ou o prazo é prorrogado?
- Eventos de conversão: quais situações permitem ou obrigam a conversão, como nova rodada, venda da empresa ou decisão do investidor.
- Direitos de informação: quais relatórios o investidor recebe enquanto o valor não é convertido.
Cuidados para os fundadores
Vários mútuos assinados com condições diferentes podem gerar uma diluição maior do que a esperada na hora da conversão. Vale simular o quadro societário depois da conversão de todos os contratos antes de assinar um novo.
Também é importante alinhar o mútuo com o acordo de sócios e com eventuais planos de vesting ou stock options da equipe, para que os documentos não entrem em conflito.
Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto.